Diese können namens der Gesellschaft in der Regel als Einzelzeichnungsberechtigte oder mit Kollektivunterschrift zu zweien alle Rechtshandlungen der Gesellschaft vornehmen und alle erforderlichen Unterschriften leisten, die der Zweck der Gesellschaft mit sich bringt.
Dies bedeutet aber nicht, dass die Gesellschaft nur durch diese Personen rechtlich gebunden werden kann. Mitarbeiter oder Drittpersonen können mittels Vollmacht zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt sein. Die bevollmächtigte Person darf dabei ohne ausdrückliche Ermächtigung weder Grundstücke veräussern noch belasten, ein Darlehen für die Gesellschaft aufnehmen oder Prozesse führen.
Allgemein kann ein Vertreter den Vertretenen binden aufgrund einer internen Bevollmächtigung im Sinne von Art. 32 Abs. 1 OR (inkl. Duldungs- oder Anscheinsbevollmächtigung), der Mitteilung der Ermächtigung durch den Vollmachtgeber an einen Dritten im Sinne von Art. 33 Abs. 3 OR sowie bei fehlender Bevollmächtigung mit der nachträglichen Genehmigung im Sinne von Art. 38 Abs. 1 OR.
Nicht per se zeichnungsberichtigt ist das faktische Organ. Das Bundesgericht stellte in einem kürzlichen Entscheid klar, dass ein faktisches Organ (Person die bei der Verwaltung und Geschäftsführung wie ein Organ mitbestimmt, aber formell nicht als Verwaltungsrat oder Geschäftsführer in Erscheinung tritt) lediglich aufgrund seiner Organfunktion nicht für die Gesellschaft handeln kann. Auch ein faktisches Organ muss über die Regeln von Art. 32 ff. OR vertretungsbefugt sein.
Dieser Beitrag wurde von Tobias Jakob veröffentlicht.